Σύσταση Ιδιωτικής Εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο

Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Περι Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113), ένα η περισσότερα πρόσωπα δύνανται εφόσον το επιθυμούν να δημιουργήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό.

Συγκεκριμένα το άρθρο προνοεί τα εξής:

3.-(1) Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού διαφορετικά συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.(2) Η εταιρεία αυτή δύναται να είναι είτε-(α) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα (στο Νόμο αυτό ονομάζεται “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές”)  ή(β) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού που τα μέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση διάλυσης της (στο Νόμο αυτό ονομάζεται ”εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση”)».

Για να δημιουργηθεί μία εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχικό κεφάλαιο θα πρέπει να ακολουθηθεί μια συγκεκριμένη διαδικασία.

Σημειώνεται ότι πλέον, μόνο οι εγγεγραμμένοι δικηγόροι δύνανται να συντάξουν τα απαραίτητα έγγραφα για την εγγραφή μιας εταιρείας σύμφωνα με τον περί Δικηγόρων Νόμο (ΚΕΦ.2).

Συγκεκριμένα, σύμφωνα  με το άρθρο 2 του περι Δικηγόρων Νόμου, ώς έχει τροποποιηθεί, ο όρος ασκείν την δικηγορία περιλαμβάνει μεταξύ άλλων:

“(iv) τη σύvταξη, αvαθεώρηση, τρoπoπoίηση oπoιoυδήπoτε ιδρυτικoύ εγγράφoυ ή καταστατικoύ εταιρείας κάθε μoρφής ή oπoιασδήπoτε αίτησης, έκθεσης, δήλωσης, έvoρκης δήλωσης, απόφασης ή άλλoυ εγγράφoυ πoυ σχετίζεται με τη σύσταση, εγγραφή, oργάvωση, αvαδιoργάvωση ή διάλυση oπoιoυδήπoτε voμικoύ πρoσώπoυ”.

Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 17.2 του Περι Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113) :

«(2) Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς όλες ή οποιεσδήποτε από τις πιο πάνω απαιτήσεις από δικηγόρο που ασκεί το επάγγελμα και ανέλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της εταιρείας πρέπει να παραδίνεται στον έφορο και ο έφορος δύναται να αποδέχεται τη δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης». (η έμφαση είναι δική μου).

Πρίν εγγραφεί μια εταιρεία θα πρέπει να έχει εγκριθεί απο τον Έφορο Εταιρειών το όνομα με το οποίο προτίθεται να εγγραφεί (βλέπετε Όνομα Εταιρείας. – Cyprus Law Notes).

Mια εταιρεία για να εγγραφεί χρειάζεται να έχει ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο (Memorandum & Articles of Association).

Το ιδρυτικό έγγραφο (memorandum) είναι το έγγραφο με το οποίο οι ιδρυτές της εταιρείας εκφράζουν την πρόθεση τους να δημιουργήσουν εταιρεία, περιλαμβάνει το όνομα  της εταιρείας, το εγγεγραμμένο γραφείο της και τους σκοπούς για τους οποίους ιδρύεται, το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας με το οποίο ιδρύεται (εγκεριμένο και εκδοθέν) και την ευθύνη των μελών της.

Τα πρόσωπα που ιδρύουν την εταιρεία (οι ιδρυτές) πρέπει να υπογράφουν το Ιδρυτικό Έγγραφο και πρέπει να γράψουν απέναντι από το όνομα τους το αριθμό των μετοχών που λαμβάνουν (σημειώνεται ότι ο αριθμός των μετοχών θα πρέπει να αναγράφεται και στο χέρι).

Απο την άλλη το καταστατικό της εταιρείας (Articles of Association)  περιέχει τους κανονισμούς της εταιρείας, όπως τον τρόπο λήψης αποφάσεων.

Εταιρεία δύναται να καταρτίσει δικό της καταστατικό ή να υιοθετήσει τους Κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος του Περι Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113) εξ ολοκλήρου ή εν μέρη (άρθρο 10 του Περι Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113).

Μια εταιρεία θα πρέπει να έχει εγγεγραμμένο γραφείο (registered office). Επίσης η ιδιωτική εταιρεία θα πρέπει να έχει τουλάχιστον ένα διευθυντή και να έχει ένα γραμματέα.

Αφού ο δικηγόρος ετοιμάσει τα έγγραφα θα πρέπει να καταχωρήσει στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη (Company Registrar and Official Receiver), ο οποίος είναι η αρμόδια αρχή για την εγγραφή εταιρειών, το Ιδρυτικό και Καταστατικό έγγραφο της εταιρείας (Memorandum and Articles of Association) στα ελληνικά (και εάν ανοικτεί φάκελος μετάφρασης, μετάφραση αυτού που γίνεται συνήθως με ένορκη δήλωση), την θέσμια δήλωση συμμόρφωσής  (ΗΕ1), ειδοποίηση για τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου (ΗΕ2) και τα στοιχεία αναφορικά με τους πρώτους συμβούλους και τον γραμματέα της εταιρείας (ΗΕ3). [1]

Εάν η εγγραφή της εταιρείας γίνει ηλεκτρονικά τα έντυπα ΗΕ2 και ΗΕ3 συμπληρώνονται ηλεκτρονικά.

Τα πιο πάνω δέν αποτελούν νομική συμβουλή.


[1] Η ΗΕ3 πρέπει να καταχωρείται εντός 14 ημερών απο τον διορισμό των πρώτων συμβούλων. Ωστόσο η συνήθης πρακτική είναι να καταχωρείται μαζί με όλα τα αρχικά έγγραφα κατα την αίτηση εγγραφής. (άρθρο 192.5.α του Περι Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113).

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out /  Change )

Google photo

You are commenting using your Google account. Log Out /  Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out /  Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out /  Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this: